Mededelingen Governance Amsterdam
Op 30 juli 2020 informeerde Novisource de markt in een persbericht dat Novisource destijds recent
een brief had ontvangen van drie grootaandeelhouders gezamenlijk, met suggesties om de
onderneming te versterken en de groei te versnellen. Novisource maakte bekend graag het gesprek
aan te gaan om mogelijke verbeteringen te bespreken en te realiseren. De drie grootaandeelhouders
zijn Business Holding B.V., Phase Two Holding B.V. en Robell B.V..
De suggesties van de drie aandeelhouders betroffen onder andere het wijzigen van de aansturing van de onderneming en de personele bezetting van het bestuur en de Raad van Commissarissen alsmede het verzoek om ter bespreking en besluitvorming daaromtrent een bijzondere aandeelhoudersvergadering (BAVA) bijeen te roepen. De Raad van Commissarissen is ten aanzien van deze suggesties niet tot eenduidige besluitvorming gekomen. Het bestuur heeft goede gronden gezien de suggesties terzijde te leggen totdat over de initiële motieven voor de suggesties een behoorlijke dialoog zou zijn gevoerd binnen een voldragen besluitvormingsproces.
Daarbij bestond gerede twijfel over de urgentie, mede in het licht van de timing van de voorgestelde ingrepen midden in een Corona-crisis, en het ontbreken van draagvlak bij directie en ondernemingsraad op basis van hun kennisneming van de voorstellen.
Teneinde de dialoog te bevorderen heeft het bestuur diverse initiatieven ondernomen om een constructieve dialoog tot stand te brengen met de drie grootaandeelhouders en de raad van commissarissen, zodat tot zorgvuldige besluitvorming zou kunnen worden gekomen. In het weekend van zaterdag 27 maart 2021 bleek dat deze initiatieven niet het door het bestuur beoogde resultaat hebben opgeleverd.
Enquêteverzoek
Vervolgens ontving het bestuur op maandagavond 29 maart 2021 een enquêteverzoekschrift dat commissaris de heer Stekelenburg heeft ingediend bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, waarin de heer Stekelenburg op eigen initiatief namens Novisource verzoekt om:
- het gelasten van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij Novisource over de periode vanaf 15 juni 2020 tot heden; en
- de benoeming van een onafhankelijke commissaris, zo nodig met doorslaggevende stem, die als voorzitter van de thans uit twee personen bestaande raad van commissarissen zou moeten gaan functioneren.
Het bestuur zal zich beraden op het verzoek aan de Ondernemingskamer.
Agenderingsverzoek
Gelijktijdig met genoemd verzoekschrift, ontving het bestuur van Business Holding B.V., dat 20,95% van de aandelen in Novisource houdt, een agenderingsverzoek voor de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering, die vooralsnog staat gepland op 1 juni 2021, met betrekking tot de volgende punten:
- Bespreking persbericht Vennootschap van 30 juli 2020;
- Besluitvorming decharge individuele leden RvC en CEO en bespreking specifieke onderwerpen ten aanzien van het functioneren van het bestuur en RvC en de integriteit;
- Besluitvorming ontslag van de heer Lagerveld als CEO, met de indicatie dat vanaf 1 juni 2021 kan worden gezocht naar een nieuwe CEO en de raad van commissarissen alsdan uit zijn midden één van de commissarissen aanwijst die voorlopig zal zijn belast met het bestuur;
- Bespreking gang van zaken rondom de eerdere mogelijk benoeming van een nieuwe CEO en behandeling verzoek bijeenroeping BAVA;
- Besluit wijziging statuten om één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen rechtstreeks zelf de bevoegdheid te verlenen tot bijeenroeping van de AVA en vaststelling van de agenda;
- Besluitvorming benoeming en bezoldiging van de heren Sam-Sin en Zomer als commissaris;
- Besluitvorming ontslag van de heer De Vries als commissaris; en
- Vaststelling bezoldiging van de heer Stekelenburg als commissaris.
Verzoeker handhaaft in zijn verzoek nadrukkelijk eerder gezamenlijk gedane suggesties en voorstellen met mede grootaandeelhouders Phase Two Holding B.V. en Robell B.V. Deze drie grootaandeelhouders houden gezamenlijk naar eigen opgave circa 66 procent van het geplaatst kapitaal en manifesteren zich niet voor het eerst, en in onderhavige voorstellen nadrukkelijk gezamenlijk, zo blijkt onder meer uit brieven en emailberichten en een gezamenlijke ondershandse effectentransactie in aandelen Novisource. Met het voordragen van nieuwe personen in bestuur en raad van commissarissen, waaronder de natuurlijke persoon achter één van de drie verzoekers zelf, constateert Novisource dat het oogmerk is hun invloed op de vennootschap te vergroten.
Gegeven de inhoud en achtergrond van de hiervoor in het kort genoemde agendavoorstellen en de samenhang met het verzoek aan de Ondernemingskamer, is het bestuur voorshands van oordeel dat het niet opportuun is voor het bestuur te beslissen op het verzoek tot agendering van voormelde agendapunten vóórdat de Ondernemingskamer op het enquêteverzoek heeft beslist. Het agenderingsverzoek zal dus in ieder geval voorlopig niet worden gehonoreerd.
Onverlet de zorg die bovenstaande geeft over de besluitvorming en de governance binnen Novisource kan worden vastgesteld dat de operationele resultaten hierdoor niet worden geraakt. De operationele strategie van Novisource heeft succes en wordt gedragen door bestuur, directie en ondernemingsraad.
Voor meer informatie over dit persbericht:
Frank Lagerveld, CEO
ir@novisource.nl
Klik hier om het pdf-document te bekijken en te downloaden.